Summary:
香港和臺北2023年12月27日 /美通社/ -- 成和Chenghe Acquisition I Co.（納斯達克股票代碼：LATG）（「成和」或「SPAC」）和創新型高爾夫球杆製造商啟坤科技股份有限公司（TWO:6731）（「FST」或「公司」）於2023年12月22日宣佈，成和，公司，FST Corp.（「CayCo」）和其直接全資子公司FST Merger Ltd.（「Merger Sub」，與CayCo和FST合稱為「公司各方」）就一項業務合併交易（「合併」）簽署了最終協定（「最終協定」），該合併將使得FST成為美國上市公司。
公司以其自有品牌KBS設計、製造和銷售高爾夫球杆身，並為全球其它高爾夫球杆品牌設計、生產和銷售高爾夫杆身，其願景是成為高爾夫球杆身和高爾夫球配件領域的領先全球品牌。公司認為，與成和的合併並成為美國上市公司，將提高其品牌戰略的運營效率，有助於實現長期的國際化目標。
管理層評論
莊宇龍，公司董事會主席說：「這筆交易將為我們提供使我們能夠快速捕捉有利行業發展的趨勢的資源。鑒於美國不但是公司自有品牌，KBS，的最大市場，更是全球最大的高爾夫球市場，公司打算增加投資並以公司在美國高爾夫球市場的地位為杠杆，加快我們在全球高爾夫球市場的影響力和深度，以提高KBS的全球品牌價值。」
成和Chenghe Acquisition I Co.董事會主席王世斌表示：「成和集團一直致力於發掘卓越的市場機會，我們很高興本次與FST達成協議，擬議的合併實現了公司從目前的台灣櫃檯買賣到納斯達克上市的關鍵轉變。這項戰略舉措旨在使公司在高爾夫球杆設計、開發和製造方面的專業知識與模式，在納斯達克提供的廣闊資本市場上更有力的展現。這一新的轉變可望大幅提升股東價值和拓展公司的市場佔有率。公司既定的營運優勢和市場定位，將成為這一新篇章的關鍵推動者，強化它們對公司可持續增長及行業卓越探索的承諾。」
交易概述
根據最終協定的條款，Merger Sub應與成和合併，SPAC成為存續公司，將成為CayCo的直接全資子公司，SPAC將更名為「FST Ltd.」。合併的完成須取得FST股東和成和股東批准。合併完成及交割也受其它有關的交易慣例的約束。預計將於2024年第二季度完成合併。
成和已經於2023年12月22日向美國證券交易委員提交一份載於表格8-K的當前報告其中包括最終協議的副本。該當前報告已在www.SEC.gov上公佈，其中將包含與合併有關的進一步資訊。
顧問
裡維爾證券有限責任公司擔任成和的金融和資本市場顧問。日內瓦資本集團擔任FST的財務顧問。偉凱律師事務所（White & Case LLP）和理律法律事務所擔任成和的法律顧問。蘭迪律師事務所和羅斯律師集團擔任FST的法律顧問。
將向美國證券交易委員會提交有關交易的重要補充資訊
本通訊僅供參考，包含有關 SPAC、FST、CayCo 和 Merger Sub 之間擬議業務合併的資訊。本通訊不構成出售或交換任何證券的要約，也不構成購買或交換任何證券的要約邀請，在任何司法管轄區，如果根據該司法管轄區的證券法，在登記或取得資格之前，出售、銷售或交換證券屬於非法行為，則不得在該司法管轄區出售、銷售或交換證券。
就擬議業務合併，CayCo 計畫向美國證券交易委員會提交一份 F-4 註冊表格（「註冊表格」），其中將包括致 SPAC股東的委託投票說明書和一份 CayCo 證券註冊招股說明書。在美國證券交易委員會宣佈註冊表格生效後，最終的委託委託投票說明書/招股說明書及其他相關檔將於擬對擬議的業務合併進行表決的記錄日期發送給所有 SPAC 股東，並將包含有關擬議的業務合併及相關事宜的重要資訊。SPAC 股東及其他有利害關係的人士務請閱讀該等資料（包括其任何修訂或補充）及任何其他有關文件，因為該等資料將包含有關 SPAC、本公司及 CayCo 以及擬議業務合併的重要資料。除非招股說明書符合經修訂的 1933 年《證券法》第 10 條的要求或獲得豁免，否則不得進行證券發售。SPAC、公司和 CayCo 還將向美國證券交易委員會提交有關擬議業務合併的其他文件。本通訊並不包含有關擬議業務合併應考慮的所有資訊，亦無意構成有關擬議業務合併的任何投資決定或任何其他決定的基礎。
在做出任何投票決定之前，請 SPAC的投資者和證券持有者閱讀註冊表格、委託投票說明書/招股說明書以及與擬議業務合併相關的已提交或將提交給證券交易委員會的所有其他相關文件，因為這些文件將包含有關擬議業務合併的重要資訊。
投資者和證券持有人可通過美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 免費獲取註冊表格、委託投票說明書/招股說明書以及 SPAC 和 CayCo 已提交或將提交給證券交易委員會的所有其他相關檔的副本。SPAC 和 CayCo 向美國證券交易委員會提交的檔也可以通過向 Chenghe Acquisition I Co. （地址：38 Beach Road #29-11, South Beach Tower, Singapore）提出書面申請免費獲取。
參與徵集
根據美國證券交易委員會的規則，SPAC、公司、CayCo 及其各自的董事、執行官、其他管理層成員和雇員可被視為就擬議業務合併向 SPAC 股東徵集投票委託的參與者。CayCo 向美國證券交易委員會提交的註冊表格中將列出 SPAC 和公司的董事、執行官、其他管理層成員和員工的名單，以及他們在業務合併中的利益相關資訊。在向美國證券交易委員會提交其他相關檔時，還可能包含有關這些潛在參與者在募集過程中的利益的其他資訊。您可以從上述來源免費獲取這些檔的副本。
關於前瞻性陳述的注意事項
根據 1995 年美國私人證券訴訟改革法案的「安全港」規定，本通訊包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，此通訊包含的任何其他陳述均為前瞻性陳述，均以 SPAC、公司和 CayCo 目前掌握的資訊和假設為基礎。本通訊中或與本通訊有關的任何陳述或保證，無論明示或暗示，均不存在。這些前瞻性陳述基於 SPAC、公司和 CayCo 對未來事件的預期和信念，並涉及可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下詞語識別前瞻性陳述：「可能」、「將要」、「可以」、「將會」、「應該」、「期望」、「打算」、「計畫」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「專案」、「潛力」、「繼續」、「進行中」、「目標」、「尋求」或這些詞的反義詞或複數，或其他預測或表明未來事件或前景的類似表述，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞，但不包含這些詞並不意味著聲明不具有前瞻性。
這些前瞻性陳述以及可能導致實際結果與當前預期產生重大差異的因素包括但不限於擬議業務合併的宣佈或未決對公司業務關係、經營業績、CayCo 和公司當前計畫和運營的影響；確認擬議業務合併的預期收益的能力，這可能會受到競爭、CayCo 的增長能力和管理增長的盈利能力等因素的影響；SPAC、CayCo 和/或公司可能受到其他經濟、業務和/或競爭因素的不利影響； SPAC、CayCo 或公司對開支及盈利能力的估計；對未來經營及財務表現及增長的預期，包括擬議業務合併的完成時間；CayCo 或公司有關獲得、保留或更新任何評估、許可證、執照或其他政府通知或批准，或開始或繼續任何工廠或設施的建設或運營的計畫、意圖或未來運營；CayCo 執行其商業計畫和戰略的能力；以及在向美國證券交易委員會提交的檔中不時描述的其他風險和不確定性。這些前瞻性陳述僅用於說明目的，無意作為也不得被任何投資者依賴為對事實或可能性的擔保、保證、預測或確定性陳述。
儘管 SPAC、公司和 CayCo 均認為本通訊中所包含的每項前瞻性陳述均有合理的依據，但 SPAC、公司和 CayCo 均提醒您，這些陳述是基於目前已知的事實和因素以及對未來的預測而作出的，本身具有不確定性。這些因素難以準確預測，而且可能超出 SPAC、公司和 CayCo 的控制範圍。此外，CayCo 預計將向美國證券交易委員會提交的有關擬議業務合併的註冊表格以及 SPAC 或 CayCo 不時向美國證券交易委員會提交的其他檔中也將描述風險和不確定性。這些檔可能會確定和涉及其他重要的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中明示或暗示的事件和結果存在實質性差異。
目前 SPAC、公司或 CayCo 都不知道或 SPAC、公司和 CayCo 目前認為不重要的其他風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中的內容不同。鑒於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為 SPAC、公司或 CayCo、其各自的董事、高級職員或雇員或任何其他人士對 SPAC、公司和 CayCo 將在任何指定時間內或完全實現其目標和計畫所做的陳述或保證。本通報或其他地方的前瞻性陳述僅就作出當日的情況而言。新的不確定因素和風險時有發生，SPAC、公司或 CayCo 不可能預測這些事件或它們可能對 SPAC、公司或 CayCo 產生的影響。除非法律另有規定，否則 SPAC、公司或 CayCo 均沒有義務，也不打算在本通訊發佈之日以後更新或修訂本通訊或其他地方的前瞻性陳述。鑒於這些風險和不確定性，投資者應謹記，本通訊中任何前瞻性陳述所討論的結果、事件或發展可能不會發生。
可能影響 SPAC、本公司及 CayCo 未來表現並導致結果與本通訊中的前瞻性陳述不同的不確定因素和風險因素包括但不限於： 可能導致終止擬議業務合併的任何事件、變更或其他情況的發生；擬議業務合併或其他業務合併可能無法在 SPAC 的業務合併截止日期前完成的風險，以及可能無法獲得擬議業務合併截止日期延期的風險；擬議業務合併公告後可能對 SPAC、公司或 CayCo、合併後的公司或其他方提起的任何法律訴訟的結果； 由於未能獲得 SPAC 股東的批准或未能滿足其他成交條件而無法完成擬議業務合併；由於適用法律或法規的要求或適當性而對擬議業務合併的建議結構進行的變更；在完成擬議業務合併後達到證券交易所上市標準的能力；擬議業務合併因宣佈和完成擬議業務合併而擾亂 SPAC、本公司或 CayCo 目前的計畫和運營的風險；確認擬議業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭、合併後公司的增長和管理增長的盈利能力、維持與客戶的關係以及留住管理層和關鍵員工的能力等因素的影響；與擬議業務合併相關的成本；適用法律或法規的變化； SPAC 對支出和盈利能力的估計以及有關股東贖回和收購價格及其他調整的基本假設；COVID-19 大流行病的影響；影響公司的法律法規的變化；執行、保護和維護智慧財產權的能力； 以及 SPAC 於 2022 年 1 月 26 日發佈的有關其首次公開募股的最終招股說明書中題為「風險因素」一節和「有關前瞻性陳述的注意事項」以及隨後向美國證券交易委員會提交的檔（包括 CayCo 預計提交的有關擬議業務合併的註冊表格）中所列的其他風險和不確定性。
無要約或徵集
本通訊並非委託投票說明書，也未就任何證券或擬議業務合併徵求委託、同意或授權，且不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約邀請，或徵求任何投票或批准，也不得在根據任何司法管轄區的證券法進行登記或取得資格之前在該司法管轄區進行任何證券銷售，因為在該司法管轄區進行此類要約、邀請或銷售均屬非法。除非通過符合美國證券法第 10 條要求的招股說明書或獲得豁免，否則不得進行任何證券發售。
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